日期：2021-11-22阅读：9631次
代码：000421 简称：pg电子官方网站 公告编号：2021-55
pg电子官方网站发展股份有限公司
关于参与南京智慧交通信息股份有限公司定向增发暨关联交易的公告
|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
pg电子官方网站发展股份有限公司（以下简称“公司”）十四五确定了“产业引领，创新发展投资业务”的战略要求，力争围绕三大主业产业链进行投资拓展，以提升公司综合实力。客运交通作为pg电子官方网站的主业之一，智慧交通行业符合公司未来投资方向，因此，pg电子官方网站拟参与南京智慧交通信息股份有限公司（以下简称“智慧交通公司”）定向增发，以整合产业链，提升价值链，具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1、公司拟与南京环境集团有限公司、南京市城市建设（控股）有限公司、南京公共交通（集团）有限公司、北京万城互联投资有限公司、南京东南人工智能股权投资一期基金企业(有限合伙)、南京大数据集团有限公司及图灵人工智能研究院（南京）有限公司组成联合体，认购智慧交通公司定向增发的880万股股份，其中公司认购不超过200万股，认购价格以第三方资产评估价格为定价依据（定价基准日2021年6月30日），最终认购价格以当日摘牌结果为准。
2、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“城建集团”）系公司第二大股东，持有公司控股股东pg电子官方网站控股（集团）有限公司（以下简称“公用控股”）100%股权，合计持有公司54.35%股权。
南京公共交通（集团）有限公司系公司控股股东公用控股的全资子公司，南京环境集团有限公司、南京市城市建设（控股）有限公司系城建集团的全资子公司，智慧交通公司系城建集团的控股子公司。根据《深圳交易所上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，关联董事商海彬先生回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：南京环境集团有限公司
1、注册地址：南京市秦淮区永丰大道8号南京白下高新技术产业园区3号楼A栋202室
2、注册资本：14000万人民币
3、成立时间： 2017年04月11日
4、法定代表人：张吕林
5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、经营范围：从事城市环境基础设施的投资、建设、运营与管理；环境产业技术研发与咨询，环保产品开发生产与销售；环境设施土地和物业资产的开发与利用；环境治理相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、南京环境集团有限公司系城建集团全资子公司。
8、截止至2020年末，南京环境集团有限公司总资产75,654万元，净资产62,790万元。2020年营业收入10,755万元，净利润1,080万元。
（二）公司名称：南京市城市建设（控股）有限公司
1、注册地址：南京市鼓楼区广州路185号
2、注册资本：74057万人民币
3、成立时间： 1998年11月13日
4、法定代表人：翟照磊
5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、经营范围：对城市重点建设项目投资、开发、经营、管理、维护；工程前期策划；项目咨询管理；工程信息咨询；工程造价咨询；建筑材料、机电设备销售；设备租赁；房屋租赁；物业管理；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、南京市城市建设（控股）有限公司系城建集团全资子公司。
8、截止至2020年末，南京市城市建设（控股）有限公司总资产106.69亿元，净资产90.66亿元。2020年营业收入4,211.96万元，净利润1,636.51万元。
（三）公司名称：南京公共交通（集团）有限公司
1、注册地址：南京市中央路323号
2、注册资本： 80000万人民币
3、成立时间： 1990年08月03日
4、法定代表人：潘明
5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、经营范围：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机动车维修（限分支机构经营）；实业投资；资产管理；机动车辆环保检测；机动车安全技术检测；汽车租赁；包车客运服务；自有房地产租赁服务；物业管理服务；广告设计、制作、代理、发布；车载信息数据技术支持、传输和互联网信息服务；新能源汽车充电设施的建设及运营管理服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、南京公共交通（集团）有限公司系公用控股全资子公司。
8、截止至2020年末，南京公共交通（集团）有限公司总资产968,710.16万元，净资产79,999.35万元。2020年营业收入60,738.39万元，净利润-9,657.99万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：南京智慧交通信息股份有限公司
1、注册地址：南京市玄武区中央路258-8号7楼
2、注册资本： 2000万人民币
3、成立时间： 2010年11月24日
4、法定代表人：刘晟
5、公司类型：股份有限公司(非上市)
6、经营范围：交通信息化项目技术开发、建设、运营、技术咨询；计算机信息系统集成；软件开发、技术咨询；智能卡相关产品的开发、应用；综合布线；电子产品、通讯设备、办公设备的技术开发、技术服务、销售；楼宇自动化工程、建筑智能化工程、安防工程设计、施工、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）；软件外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、智慧交通公司系城建集团控股子公司。
本次交易前，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持有智慧交通公司47.5%股权，北京万城互联投资有限公司持有智慧交通公司35%股权，南京公共交通（集团）有限公司持有智慧交通公司8.75%股权，广州泰正科技有限公司持有智慧交通公司8.75%股权。
智慧交通公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，智慧交通公司不是失信被执行人。
8、截止至2020年末，智慧交通公司总资产10,051.77万元，净资产5,375万元。2020年营业收入8,385.28万元，净利润1,573.64万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
智慧交通公司将通过南京市公共资源交易中心发布挂牌信息，以第三方资产评估价格为定价依据（定价基准日2021年6月30日），公司作为牵头方与其他7家单位组成联合体，共同参与该项目摘牌。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易，所有投资者均以现金入股，涉及的服务费、税费等费用均按照股份数额分摊，各成员所涉保证金、交易款、服务费等款项将提前3个工作日付至牵头方，由牵头方以联合体名义统一交至南京市公共资源交易中心。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、公司十四五确定了“产业引领，创新发展投资业务”的战略要求，力争围绕三大主业产业链进行投资拓展，以提升公司综合实力。客运交通作为公司的主业之一，智慧交通行业符合公司未来投资方向，有利于进一步做大做强做优公司主业，以整合产业链，提升价值链，提升公司可持续发展能力。本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合监管要求，符合公司及全体股东的利益。
2、本次关联交易切实可行，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害投资者或中小股东利益的情况。
3、本次交易完成后不存在与关联人产生同业竞争，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上独立。公司将密切关注标的公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
七、年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至本公告披露日，公司与本次交易的关联人累计已发生的各类关联交易（不含本次关联交易）的总金额为1,131.78万人民币，交易内容为已提交董事会审议的与日常经营相关的关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事出具事前认可意见：公司拟与南京环境集团有限公司、南京市城市建设（控股）有限公司、南京公共交通（集团）有限公司、北京万城互联投资有限公司、南京东南人工智能股权投资一期基金企业(有限合伙)、南京大数据集团有限公司及图灵人工智能研究院（南京）有限公司组成联合体，认购智慧交通公司定向增发的股份事项符合公司未来投资方向，有利于进一步做大做强做优公司主业，以整合产业链，提升价值链，提升公司可持续发展能力。公司本次股权认购构成关联交易，本次关联交易严格执行公平、公开、公正的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。因此，我们同意将此事项提交公司董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立董事发表独立意见：公司董事会在审议本议案时，关联董事实行回避原则，召集、召开及表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。此次关联交易事项符合公司的长期战略规划，不会对公司整体业务盈利水平和财务状况产生不利影响，没有违反公平、公开、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次参与南京智慧交通信息股份有限公司定向增发暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第十一届董事会第六次会议决议
2、独立董事事前认可及独立意见
3、《联合意向投资协议书》
特此公告。
pg电子官方网站发展股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十二日
